慧智微电子科创板问询连遭18问：上交所追问最近一年股份变动受让方股东是不是真的存在客户或供应商是不是真的存在利益输送

  本网财经8月11日讯本网财经了解到，近日，广州慧智微电子股份有限公司（简称：“慧智微电子”）日前回复科创板问询函，此前，慧智微电子5月10日递交招股书，证监会官网显示6月2日已问询。

  慧智微电子计划募资15亿元，其中，2.58亿元用于芯片测试中心建设，4.73亿元用于总部基地及广州研发中心建设项目，2.73亿元用于上海研发中心建设项目，5亿元用于补充流动资金。

  慧智微电子是一家为智能手机、物联网等领域提供射频前端的芯片设计企业，主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售。

  慧智微电子的产品应用于三星、OPPO、vivo、荣耀等国内外智能手机品牌机型，并进入闻泰科技、华勤通讯等一线移动终端设备ODM厂商和移远通信、广和通、日海智能等头部无线通信模组厂商。

  招股书显示，慧智微电子2019年、2020年、2021年营收分别为6042.7万元、2.07亿元、5.14亿元；净亏损分别为7887.5万元、9619万元、3.18亿元；扣非后净亏损分别为4787.9万元、9090.58万元、1.49亿元。

  证监会网站8月10日刊登的《关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注产品及技术先进性、行业及竞争、毛利率、采购、研发费用、最近一年新增股东、未决诉讼等共计18个问题。

  其中，关于最近一年新增股东在问询函中被提及，根据申报材料申报前12个月内，慧智微电子通过增资扩股形式新增股东37家，均为机构股东或持股平台，通过股权转让形式新增股东1家；2022年1月，西安天利向盛宇华天转让股份，西安天利为盛宇华天的有限合伙人；2021年3月，VertexAsia向关联基金VertexLegacy转让股份，上海加盛向关联基金加盛巢生转让股份；上述转让价格低于同时期融资价格。

  上交所要求慧智微电子说明最近一年发行人股份变动的定价依据及其公允性，价格存在一定的差异的原因及合理性，受让方股东是不是真的存在客户或供应商，是不是真的存在利益输送情形。

  慧智微电子回复称，最近一年公司股权变动中价格存在一定的差异的情形系基于公司整体估值变化、实施股权激励、股东根据协议约定行使认股权或关联主体间进行的股权转让，均已经协商一致。经核查，受让方股东中，除和发行人供应商华天科技（西安）有限公司及华天科技（南京）有限公司属同一控制下的主体西安天利持有盛宇华天的出资份额外，不存在发行人供应商或客户的情形，发行人律师认为，该等股权变动价格存在一定的差异具备合理性，不存在利益输送或其他利益安排。

  此外，本网财经注意到，问询函显示，未决诉讼也遭到上交所重点问询，根据申报材料显示，慧智微电子与飞骧科技因知识产权纠纷存在两起未决诉讼，涉及生产及销售的S5643及S2916型号的射频前端产品。

  上交所要求慧智微电子说明未决诉讼最新进展，并结合涉诉产品营销售卖情况，分析诉讼对生产经营、财务数据、未来发展的具体影响，是否会对生产经营产生重大不利影响。

  慧智微电子回复称，诉讼案件产生的背景及原因为：2019年5月，飞骧科技以慧智微有限的S5643及S2916型号的射频前端产品侵害其发明专利（专利授权号：ZL7X）为由，分别在广州知识产权法院和广东省深圳市中级人民法院提起（2019）粤73知民初645号及（2019）粤03民初2090号案件的专利侵权诉讼；2019年10月，根据慧智微有限的申请，国家知识产权局经审查后对案涉专利作出宣告专利权全部无效的决定（案件编号4W109103）。广东省深圳市中级人民法院、广州市知识产权法院分别于2019年12月和2020年1月以原告飞骧科技已丧失权利基础为由，依法裁定驳回其起诉。

  2019年11月，慧智微有限以飞骧科技前述恶意提起专利权诉讼及不正当竞8-1-254争的行为向广州知识产权法院提起上表第一项诉讼（（2019）粤73知民初1634号），要求飞骧科技停止损害商誉、消除影响、赔偿经济损失100万元。2021年6月28日，一审法院驳回慧智微有限全部诉讼请求的判决，发行人已提起上诉并获受理，截至本回复出具日，以上描述的案件二审尚未开庭。就上表第二项未决诉讼，飞骧科技ZL7X号专利被认定为无效后，因不服国家知识产权局认定，于2020年1月向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤销无效宣告请求审查决定，慧智微有限作为第三人参加诉讼。2021年12月30日，北京知识产权法院作出《行政判决书》（（2020）京73行初447号）认定飞骧科技的相关权利要求不具备创造性，维持了国家知识产权局作出的专利无效的认定，驳回飞骧科技诉讼请求。目前飞骧科技就该案件已提起上诉，截至本回复出具日，该案件二审尚未开庭。

  作为原告的未决诉讼，系发行人就飞骧科技恶意提起知识产权诉讼而提起的要求对方赔偿发行人损失的诉讼。该等未决诉讼系发行人作为原告，为主张经济利益而向被告提起的诉讼，且涉案金额为100万元，金额较小，因此不会对发行人的经营产生较大不利影响。

  根据国家知识产权局作出的无效宣告请求审查决定书（第42255号），鉴于权利要求要求保护的技术方案与最接近的现存技术存在的区别特征已被其他现存技术公开，且二者所起的作用相同，因此该权利要求不具备创造性，该等专利已被国家知识产权局宣告无效。在后续的行政诉讼中，北京知识产权法院亦认定权利要求不具备创造性，维持了国家知识产权局专利无效的认定。同时，结合中介机构对该案件代理律师的访谈，鉴于现存技术已经对涉案专利的发明构思进行了公开，对于案涉专利不具备创造性的认定不存在比较大争议，因此后续行政诉讼二审推翻国家知识产权局关于案涉专利无效的认定的难度较大。

  报告期内，发行人涉诉产品的销售额合计分别为3,407.35万元、3,251.95万元、817.79万元。在发行人整体销售额逐年上升的背景下，S5643型号及S2916型号的射频前端产品的销售额年年在下降，至报告期末合计销售额仅占发行人年度销售金额的1.59%，不属于发行人目前的基本的产品。综上未决诉讼不会对生产经营产生重大不利影响。