盛洋科技上市首亏8990万覆盖前三年业绩 关联交易并购标的次年转亏被疑利益输送

  横跨有线和无线领域的通信设施生产商盛洋科技（603703.SH）上市不足四年就陷入亏损。

  2015年4月在上交所主板上市后，盛洋科技业绩就开始走下坡路。四年间，公司通过外延式并购意图提振业绩，但未能有明显转变，甚至还因对并购子公司计提商誉减值准备致使公司首度出现亏损。

  长江商报记者发现，2015年至2018年，盛洋科技连续四年扣非净利润出现下降。其中，去年公司净利润亏损8990.94万元，为上市以来首次亏损，且一次“吞噬”前三年业绩。

  年报显示，除了新并表的业务之外，盛洋科技原有基本的产品毛利率报告期内集体出现下滑。去年公司综合毛利率进一步降至17.02%，较上市当年即2015年的28.73%减少11.71个百分点，降幅超过40%。

  值得一提的是，2017年才从控制股权的人手中完成对FTA公司控制权的收购，但次年该公司就由盈转亏，引发监管部门对其中是不是真的存在利益输送的质疑。

  日前，上交所对盛洋科技下发年报事后审核问询函，从公司经营、财务等多个角度对公司展开“17连问”。

  主营从事多种射频电缆及相关配套产品的盛洋科技，2015年4月在上交所挂牌上市。但上市以后，盛洋科技业绩就开始走下坡路。

  为了提升盈利水平，2017年盛洋科技控股以自有资金逾1亿元完成对杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）100%的出资份额，间接取得FTA公司的控制权。FTA公司并表当年，盛洋科技实现营业收入8.6亿元，同比增长84.41%；净利润2421.72万，同比增长10.97%。

  去年11月，盛洋科技再以自有资金2.65亿元收购虬晟光电51%的股权，在原有的通信产品业务的基础上新增小尺寸显示屏业务。

  然而，此笔并购并未能为盛洋科技盈利能力带来实质性帮助。近日盛洋科技发布的年报显示，2018年公司实现营业收入5.96亿，同比减少30.74%；净利润亏损8990.94万元，同比减少471.26%。

  长江商报记者发现，这也是盛洋科技上市四年首次出现亏损，直接“吞噬”此前三年公司总利润。而事实上，自上市当年开始，公司扣非后净利润连续四年出现下降。2015年至2018年，盛洋科技扣非后净利润分别为3247.53万、2426.21万、1352.63万、-9502.59万，同比减少28.26%、25.29%、44.25%、802.53%。

  对于去年业绩亏损，盛洋科技表示主要因本期公司高端消费类通信产品营销售卖减少；公司2017年通过收购杭州念卢实现合并FTA公司时形成了商誉4805.6万元 ，本期FTA公司经营状况未达预期，故计提商誉减值准备4805.6万元所致。

  今年第一季度，盛洋科技仍处于主业亏损状态。报告期内公司实现营业收入1.73亿，同比减少0.19%；净利润137.8万，同比增长126.99%；扣非后净利润亏损564.04万元，同比增长3.94%。

  在对盛洋科技发年报事后审核问询函中，监管部门首先就关注到了公司业绩出现波动的情况。监管部门指出，公司报告期内亏损超过了前三年的盈利总额。报告期内经营成本为4.92亿元，较上年同期减少16.59%，归属于上市公司股东的净利润本期经营活动产生的现金流量净额6276.11万元，较上年同期减少了52.09%。

  上交所要求盛洋科技结合公司生产经营模式、主要客户变化、各种类型的产品的竞争优势，分析上市以来业绩逐年下滑，甚至会出现业绩大幅度波动的原因，以及营业收入与经营成本、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。

  年报显示，盛洋科技目前有射频电缆等通信类、其他电子设备制造、高端消费类通信产品等三大业务板块。分产品来看，报告期内公司射频电缆类产品、高频头及相关配件、高端消费类通信产品及别的产品分别实现营业收入2.4亿、1.74亿、0.69亿、0.55亿，同比增长16.3%、-14.65%、-83.18%、139.63%；毛利率分别是17.31%、19.33%、15.26%、2.36%，同比减少1.66、2.77、1.62、14.01、1.61个百分点。

  整体来看，报告期内盛洋科技主营业务毛利率为17.02%，较上市当年即2015年的28.73%减少11.71个百分点，降幅超过40%。

  值得注意的是，去年营收下降幅度最高的高端消费类通信产品为公司2017年新增产品，2017年实现营业收入4.12亿元，占当期收入近50%，但去年仅实现6934万元。

  对于2018年该项业务出现巨大的滑坡，上交所要求盛洋科技补充披露该类产品具体名称、业务模式、订单获取方式和应用领域，产销量相同不存在库存的原因，说明货物流转和资金结算过程，收入确认的方法、依据及合理性；2017、2018年的前十大客户、销售金额以及变动情况，国内、国外销售额及占比；其营业收入一下子就下降的具体原因，该业务在2017年新增但未纳入2018年重点经营规划的原因，有没有延续性。

  分季度来看，年报披露，公司报告期每季度分别实现营业收入1.73亿元、1.1亿元、1.36亿元、1.76 亿元，净利润-510.54万、82.98万、-198.66万、-8364.7万，扣非净利润-587.17万、-103.5万、-457.7万、-8354.2万，经营活动产生的现金流量净额分别为5589万、-5540.99万、-4927.65万、1.12亿。公司单季度归母净利润、经营活动产生的现金流与营业收入变化并未呈现一致。

  不仅如此，监管部门还注意到，盛洋科技在行业季节性特点中表述，受最终需求方采购安排等因素影响，射频电缆企业一季度销售额通常较低。但其披露的营收变动情况与非财务信息表述并不一致。

  对此，上交所要求公司说明上述数据不一致的原因，以及按射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信、显示器件等产品分别披露分季度主要财务数据及波动原因。

  向控制股权的人收购的标的并表次年就由盈转亏，引发监管部分对此笔关联交易是否涉及利益输送的质疑。

  早在2016年7月，盛洋科技控股股东盛洋电器及实控人叶利明完成对FTA公司控制权的收购，同时二者还向上市企业来提供避免同业竞争的承诺。次年9月，盛洋科技向控制股权的人收购杭州念卢实现合并FTA公司。

  财务多个方面数据显示，2017年FTA公司实现营业收入1.27亿元，净利润466.49万元。但2018年该公司实现营业收入1.11亿元，净利润-25.3万元。

  在此情况下，此笔关联交易是否涉及利益输送也成为市场关注的焦点所在。对此，上交所要求盛洋科技补充披露FTA公司2015年至2018年营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据，说明业绩变化的原因。

  同时，上交所也对本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑提出质疑，要求公司结合收购时点控制股权的人及相关方的资金状态，说明是否涉嫌向控制股权的人输送利益和进行资金支持，公司实行该收购要不要进行了审慎决策。

  需要注意的是，在对于虬晟光电控股权的收购完成后，盛洋科技账面新形成1.71亿元商誉。尽管报告期内虬晟光电完成当年度业绩承诺，如果虬晟光电未来业绩没有到达预期，盛洋科技仍将面临大额商誉减值的风险。

  除了以上问题之外，上交所还对盛洋科技短期借款大幅度的增加、营运能力显而易见地下降、非关联方资金拆借等经营情况和财务数据方面的问题展开详细问询。