上海太和水科技发展股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对太和水科技 发展股份有限公司签订重大合同相关事项的问询函》的回复公告

  上海太和水科技发展股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对上海太和水科技 发展股份有限公司签订重大合同相关事项的问询函》的回复公告

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  上海太和水科技发展股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对上海太和水科技 发展股份有限公司签订重大合同相关事项的问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司本次交易涉及的算力服务器业务目前仍处于拓展阶段，尚未形成稳定的业务收入，有关收入有可能存在被年审会计师认定为需进行营业收入扣除的风险。此外，公司上半年营业收入7,515万元，归属于上市公司股东的净利润-1,996万元，如算力服务器业务有关收入扣除，存在可能触及财务类退市的风险。

  我们将重视后续进展情况，严格遵守有关规定法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“太和水”）于2024年9月10日收到上海证券交易所发出的《关于对上海太和水科技发展股份有限公司签订重大合同相关事项的问询函》（上证公函【2024】1328号，以下简称“《问询函》”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并已会同相关中介机构对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就有关事项回复如下：

  2024年9月10日，公司提交公告称，全资子公司上海微瑆科技有限公司（以下简称上海微瑆）拟向上海嘉唐信息科技有限公司（以下简称上海嘉唐）销售人工智能高性能算力服务器，并提供安装调试等服务，合同总价为3.43亿元。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

  一、公告显示，本次交易由公司新设立仅3个月的子公司上海微瑆实施，且交易内容涉及人工智能高性能算力服务器销售及安装调试等服务，与公司主营的水环境生态建设和水环境生态维护业务、饮用水业务不存在相关性。关注到，公司2024年半年度实现营业收入0.75亿元，净利润-0.2亿元，净利润亏损且收入远低于3亿元，可能存在财务类退市风险。

  （1）结合公司在相关领域的资质、人员安排、场地设施、技术储备情况，说明公司是否具备实施相关交易的能力，是否为规避财务类退市风险临时构造的贸易类合同；

  本次交易由公司全资子公司上海微瑆实施，上海微瑆注册资本3000万元，已全部实缴。公司成立后，即着手引进国内行业的专家人才和技术团队，公司内部搭建的技术团队中有专业人员10位、顾问2位，其中李伟刚先生担任总经理，其先后曾担任西门子华中区销售总监、阿尔卡特华中区销售总监、深圳追一科技南区/西南区销售总监、京东科技信息技术有限公司AI服务部商务总监。上海微瑆主要团队人员安排如下：

  在技术研发方面，上海微瑆研发投入约109万元（列示如下表），目前已在申请算力及算法平台相关软件著作权5项，申请云计算服务器系列相关专利5项，预计今年末可成功授权，其他技术工作也在稳步有序推进中。

  上海微瑆的制造装配工厂（以下称“石家庄工厂”）于2024年7月建成，位于石家庄新乐市高端制造园，厂房系向河北铠沙世纪信息技术有限公司租赁的园区工业厂房，占地1300平方米，含生产中心、测试中心、仓储中心，所有设备含自动化生产线自主采购，配有专业的技术及产品专家，上海微瑆可根据客户需求整合CPU、内存、硬盘、网卡、GPU等部件，提供AI高性能产品的定制化生产、测试、性能优化服务。目前石家庄工厂累计投入约378.18万元（列示如下表）。公司计划在江西崇仁、深圳建设第二、第三研发制造中心。

  在生产环节、主要流程方面，算力服务器的生产过程主要由组装、前测、老化、后测四个过程完成，其中：

  1、组装：生产部门根据排单领取相关物料，在生产线完成部件装配及整机装配；

  以本次合同交付的算力服务器为例，主要采购原材料有核心高性能显卡模组GPU、高性能算力服务器核心硬件及其它服务器组件、定制服务器机框、服务器主板（主流品牌技嘉等）、CPU（型号：8468等）（需外购）、内存条（主流三星等品牌）及IB网络接口卡，单台算力服务器成本约为236.39万元（详见下表）。

  石家庄工厂的生产中心共10个操作工位，装配工位满足手/自动切换模式，可360°旋转，满足操作时照明亮度，并保证安全性；工位间产品进出流畅，加装了定位机构，产品顺畅流转，满足单工位独立作业和多工位流水作业；测试中心共20台测试架，满足8U产品同时测试24台，测试位合理布置了电源线和网线，满足产品测试。以本次合同交付产品为例，产能约为20台/天/8小时。

  综上，上海微瑆已引入专业团队，拥有自动化生产线，技术工作也在稳步有序推进，因此上海微瑆具备实施相关交易的能力，本次交易不存在为规避财务类退市风险而临时构造的贸易类合同的情形。

  （2）本次交易的结算方式、收入确认时点、方式以及相关依据，并结合公司承担的主要责任情况说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；

  ①本次交易的结算方式：整机送往客户指定地点，由客户清点数量达到126台整机后3个工作日内支付全款，客户在结清货款后验收，客户不得主张未验收为由拒绝付款的抗辩。

  ③收入确认方式：本公司与客户之间销售商品指服务器销售，属于“在某一时点履行”的履约义务。本次交易：公司按照合同约定将货物运送至约定地点，且客户已完成验收，商品控制权已转移至客户。

  （2）结合公司承担的主要责任情况说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；

  《企业会计准则-第14条收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

  公司在与客户签订销售合同后，自主寻找合适的供应商，在满足客户产品质量、货期、数量等要求后，与供应商签订采购合同。销售和采购价格、信用政策均由公司分别与客户和供应商协商确定。在销售过程中，货物运输由公司负责运送至客户指定地点，在运输过程中发生的安全事故均由公司负责，服务器到达后，由客户组织验收，客户接收货物且货物验收合格前，货物所有的费用、风险和责任均由公司承担。在采购过程中，公司根据客户对产品的规格数量和交货时间要求，自主选择相应供应商进行采购，自主与供应商协商确定相应采购价格、向供应商支付货款，取得了相应商品的控制权。公司自供应商采购产品后，利用自有产线，自主对产品进行组装、测试和性能调优，在完成产品生产测试后，自主向客户进行销售。

  根据上述业务流程及《企业会计准则-第14条收入》的规定，公司服务器销售业务以总额法进行结算的主要判断标准如下：

  2、公司在交易过程中承担了所交易的商品所有权的主要风险和报酬，在向客户交付时，公司承担货物运输过程中的全部责任，在货物验收之前，公司承担应收款项信用风险、运费成本波动风险、货物发生毁损灭失的风险等；

  3、公司有权自主选择供应商以履行合同，公司以独立自主的身份与供应商和客户签订合同，若因市场环境变化造成供应商不能按公司要求的数量、质量进行交付，公司则面临不能及时向客户交货的风险，公司需按合同向客户退还货款；

  4、公司自有知识产权、自有研发人员、自有制造产线，按照客户要求的技术指标，自主对产品进行组装、测试和性能调优，在完成产品生产测试调优后，自主向客户进行销售。

  5、公司承担了与产品销售有关的主要信用风险，客户若未按合同向公司出具结算单或回款，但公司仍需向供应商按照合同约定进行结算、付款，由公司承担信用风险。

  基于上述情况，公司结合《企业会计准则-第14条收入》和相关监管规则适用指引以及市场案例，判断公司在交易中身份是主要责任人。在服务器销售业务中，公司向第三方采购取得部件，自行进行产品组装、产品测试和性能调优后向客户销售，属于“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”，购销业务独立，公司有权自主决定所交易商品的价格，承担向客户转让商品的主要责任。因此，按照总额法确认收入，符合企业会计准则相关规定。

  （3）结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照并说明公司所开展的上述业务是否属于与主营业务无关的业务或不具备商业实质的业务，是否属于需进行营业收入扣除的业务类型，并向投资者充分提示风险。

  （1）结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照并说明公司所开展的上述业务是否属于与主营业务无关的业务或不具备商业实质的业务

  《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定如下：

  ①与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

  A.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

  公司相关情况：公司主营业务为水环境生态建设和水环境生态维护业务、以及饮用水业务，目前正在积极尝试服务器研发制造销售、算力租赁及AI农业大模型应用租赁等业务，属于公司正常开拓的经营业务。

  B.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

  公司相关情况：一般贸易类业务中，营业公司是独立向供应商购入货物、独立向客户出售货物，向供应商进行采购后，直接对外销售，不存在加工环节，通过购销差价获取盈利。公司在此项交易中，利用自有产线、自有技术和自有工作人员，按照客户要求的技术指标，自主对产品进行组装、测试和性能调优，在完成产品生产测试后，向客户进行销售。

  公司相关情况：此项交易的供应商和客户，与公司均无关联关系，不涉及关联交易，不符合上述条款。

  公司相关情况：公司算力服务器业务目前未形成稳定的现金流入，亦未形成批量订单，从目前情况来看，该业务暂未形成稳定的业务模式，在形成稳定业务模式之前，该业务可能存在被年审会计师认定为需进行营业收入扣除的风险。

  公司将算力服务器业务作为未来重要发展方向，上海微瑆业务部门正在洽谈相关项目，预计明年亦将继续开展相关业务，且已有计划开展算力服务器租赁业务以及运维服务，这些都会为公司未来带来持续稳定的业务收入。

  ②不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

  A.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

  公司相关情况：此项交易属于公司未来业务布局调整的重要内容，将会对公司未来的现金流量产生重要影响，不符合上述条款。

  B.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

  公司相关情况：此项交易真实，不涉及自我交易或以其他方式虚构交易，不符合上述条款。

  公司相关情况：此项交易按照参考最终客户（郑州某算力中心）招标价格及高性能算力服务器市场价格，结合核心零部件的采购成本综合定价，具体见问题三（1）回复。公司此项交易价格定价公允，不符合上述条款。

  D.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

  公司相关情况：此项交易为2024年度的新增业务，公司2024年报尚未经过审计，不符合上述条款。

  公司相关情况：公司通过业务接洽，获取客户算力服务器业务订单，利用自有产线、自有技术和自有工作人员，按照客户要求的技术指标，自主对产品进行组装、测试和性能调优，在完成产品生产测试后，向客户交付产品，公司承担了整个过程的主要责任和风险，因此具备商业合理性。

  公司相关情况：公司于2024年6月启动对算力服务器行业的调研，成立了上海微瑆公司，7月23日召开战略委员会扩大会议，确定了算力服务器的业务方向，并租赁厂房，购买生产设备，8月引入专业团队，9月经过多轮沟通谈判，与上海嘉唐签署了人工智能高性能算力服务器采购合同，因此，算力服务器业务的开展具有商业实质，是否与主营业务相关，待年审会计师根据业务持续开展情况做财务处理。

  公司2024年经营数据尚未经过审计，最终以事务所审计结果为准。我们将密切关注后续进展情况，严格遵守相关法律和法规和规范性文件的规定，及时履行信息公开披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  二、公告及工商信息显示，本次交易涉及金额较大，但交易对方上海嘉唐成立于2021年11月，注册资本8000万元，但未实缴出资，参保人数为0。同时关注到，公司子公司上海微瑆总经理李伟刚前期被提名为公司非独立董事候选人。

  （1）交易对方上海嘉唐的经营情况、近三年主要财务数据，说明上海嘉唐支付合同款的资金来源、是否有能力与公司开展有关业务；

  上海嘉唐成立于2021年11月，注册资本8000万元，专业从事5G创新应用推广、落地、5G微基站、物联网、大数据、云计算、移动互联网等领域的新一代信息技术。上海嘉唐成立以来，先后与广东汇通达网络、安徽六安市移动公司、申通快递、新华三等公司开展业务或战略合作，2024年6月中标郑州人工智能计算中心（人工智能算力集群部分）一标段建设、维护、运营一体化项目，近三年主要财务数据如下：

  上海嘉唐于2024年6月17日中标郑州人工智能计算中心项目（人工智能算力集群部分）一标段建设、维护、运营一体化（编号：HKG-JF-202403002）（以下简称“郑州某算力项目”）,上海嘉唐作为郑州某算力项目的中标方，客户是将整个项目的算力产品组网、运营全部交给上海嘉唐，上海嘉唐作为总集方，不具备高性能服务器的生产能力，需要对外采购。综合考察供应方管理团队、生产和技术水平、资金实力等，经过多轮沟通谈判，2024年9月10日，上海嘉唐与上海微瑆签署了人工智能高性能算力服务器采购合同，本合同总金额3.43亿元，资金支付来源于河南郑州工商银行对于郑州某算力中心的专项贷款，此笔项目贷款共13亿，用于支付郑州某算力中心项目设备采购及相关建设费用。根据上海嘉唐与郑州某算力中心合同约定，郑州某算力中心将于货物交付后3日内向上海嘉唐支付全额货款。上海嘉唐收到货款后即支付上海微瑆的采购款。

  上海嘉唐注册资本8000万元，截至回复日，上海嘉唐已实缴注册资本479万元，且上海嘉唐拟定本月增加实缴注册资本1500万元，已缴纳社保人员为20人。上海嘉唐为客户提供AI算力的整体解决方案，涵盖了算力中心设计建设、核心设备的规划及采购、设备组网、算力平台搭建、算力租赁消纳等整套流程，此类一条龙式服务处于行业领先地位。上海嘉唐凭借强大的客户资源及算力中心运维能力，中标郑州人工智能计算中心项目（人工智能算力集群部分）一标段建设、维护、运营一体化；中标2024年申通中心推理服务器采购合同；与新华三技术有限公司签订战略合作协议。

  （2）上海嘉唐股权结构、穿透出资情况、主要管理人员情况，核实上海嘉唐及有关人员与公司是否存在关联关系，与公司董事候选人李伟刚、公司控股股东是否存在资金业务往来或潜在利益安排。

  上海嘉唐系上海嘉唐网络科技有限公司持股100%的公司，截至本回函出具日，上海嘉唐的股权穿透出资情况详见下表：

  根据上海嘉唐、何文辉先生以及李伟刚先生出具的书面回函，上海嘉唐及上海嘉唐有关人员与太和水不存在关联关系，上海嘉唐及上海嘉唐有关人员与太和水第三届董事会非独立董事候选人李伟刚先生、太和水控股股东、实际控制人何文辉先生不存在资金、业务往来或潜在利益安排。

  三、公告显示，根据合同约定，本次交易无预付款，上海微瑆整机组装完成后并送往上海嘉唐指定地点，交货日期为双方签订合同后4周内，上海嘉唐需在清点数量达到126台整机后3个工作日内支付全款，并在结清货款后验收。

  （1）本次合同对应的产品类型、定价模式和依据、毛利率水平，说明是否符合行业惯例，以及是否符合商业逻辑；

  本次合同对应的产品类型是：人工智能高性能算力服务器，主要用于AI大模型训练及推理。定价模式：参考最终客户（郑州某算力中心）招标价格及高性能算力服务器市场价格，结合核心零部件的采购成本综合定价。本合同是全资子公司上海微瑆引入的业内专业管理团队的初始算力服务器业务，从交易的连续性、可靠性、资金安全性以及降低交易风险考虑，经过多轮沟通谈判，管理团队确定了本次交易。根据同行业上市公司已公告数据（详见下表），本次交易预测毛利率5%符合基本商业逻辑。本次订单产品最终应用于郑州某算力中心，该算力中心是河南省重点项目，本次交易为项目第一期，专款专用，回款风险相对较小，从业务转型的安全角度，本次合同的定价模式和依据、毛利率水平，符合行业惯例，符合商业逻辑。

  （2）如上海嘉唐未按合同约定按时付款，公司将如何处置相关货物，是否存在存货减值或灭失等风险；

  本合同产品最终应用于郑州某算力中心，该算力中心是河南省重点项目，专款专用，由河南郑州工商银行代为支付。如果出现没有按时付款的情况，合同有违约条款和相应的罚则和解除合同的条件。一旦出现此类情况，公司首先会解除合同，把此批货物售卖给其它客户，目前高性能算力服务器市场存在因市场供需强弱而产生的价格波动，存在价格小幅增值或者小幅减值的情况，但不存在灭失的风险。

  （3）结合相关违约责任与约束性条款，说明如交易对方未能遵循相关约定，公司是否采取相关应对措施，并结合上述问题回复情况充分提示风险。

  根据合同相关条款，若交易对方未按约及时全面履行合约，公司有权根据合同履行进展情况在有利于公司的前提下相应采取包括但不限函告、诉讼及相应的司法强制执行等措施向买方主张一项或多项权益或权利，如：

  1、市场风险：目前算力服务器行业处于发展阶段，为本合同的实施提供了良好的市场机遇，但由于市场本身存在不确定因素，本次合同实施后可能会面临一定的市场风险；

  2、履约风险：合同已对合同金额、支付方式、交货日期等内容做出了相应约定，但合同金额较大，在合同履行过程中，有几率存在因法律法规、行业政策、市场环境、意外事件及不可抗力等不可预计因素，以及交易对方不能按期验收、支付款项等影响，导致合同无法如期或全面履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、违约风险：合同执行中存在因公司原因，未能按时、按要求供货或提供服务（含保修服务），导致公司违约的风险。公司将积极做好相关应对措施，全力保障合同正常履行，敬请广大投资者注意投资风险。

  4、利润不及预期风险：本合同毛利率中等，如在生产、交付以及后续报修服务环节出现额外新增成本，可能导致本次交易利润不达预期或者亏损的风险。

  5、公司本次交易涉及的算力服务器业务目前仍处于拓展阶段，尚未形成稳定的业务收入，有关收入有有几率存在被年审会计师认定为需进行营业收入扣除的风险。此外，公司上半年营业收入7,515万元，归属于上市公司股东的净利润-1,996万元，如算力服务器业务有关收入扣除，存在可能触及财务类退市的风险。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本次减持计划实施前，上海诚毅新能源创业投资有限公司（以下简称“上海诚毅”）持有上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）无限售条件流通股份数量1,988,689股，占公司总股本的1.76%；上海诚毅的一致行动人上海陟毅企业管理咨询有限公司（以下简称“上海陟毅”）持有公司无限售条件流通股份数量10,070股，占公司总股本的0.01%；上海诚毅和上海陟毅合计持有公司无限售条件流通股份数量1,998,759股，占公司总股本的1.77%。上述股份来源均为公司首次公开发行前持有的股份及上市后以资本公积金转增股本方式获得。

  公司于2024年8月31日披露了《上海太和水科技发展股份有限公司股东减持股份计划的公告》（公告编号：2024-058），股东上海诚毅和上海陟毅因基金清算及自身运营管理需要，拟通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持所持有的公司股票，减持数量合计不超过1,998,759股，即合计减持比例不超过公司总股本的1.77%。上海诚毅和上海陟毅承诺通过集中竞价方式减持的在任意连续90日内减持股份总数不允许超出公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的在任意连续90日内减持股份总数不允许超出公司股份总数的2%。

  2024年9月25日，公司收到股东上海诚毅及一致行动人上海陟毅出具的告知函，截至2024年9月25日，上海诚毅及一致行动人上海陟毅累计通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份共计1,998,759股，占总股本的1.77%。本次减持计划实施完毕。

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